Un vote négatif des actionnaires est venu bousculer l’assemblée générale de Sanofi, le 28 avril. Les actionnaires ont rejeté à près de 60 % la rémunération d’Olivier Brandicourt, l’ancien directeur général du groupe pharmaceutique à qui il a été demandé de faire valoir ses droits à la retraite en août 2019. La loi Sapin 2 de 2016, qui oblige les entreprises à tenir compte du vote des actionnaires sur les rémunérations, s’est appliquée. 

Le conseil d’administration a dû se réunir dans la foulée de l’assemblée générale pour revoir le package de départ d’Olivier Brandicourt. Il a annulé le versement du bonus pour 2019 (1,1 million d’euros), réduit le montant des versement pour la retraite, mais il n’a pas touché au plan de rémunération en action. Or pour Loïc Dessaint, le directeur général de Proxinvest, l’agence de conseil en vote : "La rémunération en actions représente une part importante de la rémunération totale. L’enjeu du vote négatif se trouve donc plus sur les attributions d’actions gratuites et de stock-options". Proxinvest va donc écrire à l’Autorité des marchés financiers pour demander des éclaircissements sur la mise en œuvre de ce refus actionnarial. 

Le vote sanction des actionnaires intervient dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 plutôt porteuse pour le groupe, impliqué notamment dans la mise au point de vaccins par sa filiale Sanofi Pasteur. Le groupe pharmaceutique qui est le plus gros distributeur de dividendes du CAC 40 depuis plusieurs années, a d’ailleurs proposé aux actionnaires une augmentation du dividende par action, largement approuvée, pour une enveloppe totale de 4 milliards d’euros.

Sanctionner les contre-performances

En revanche les actionnaires ont mis en œuvre une bonne pratique de gouvernance en refusant de rémunérer des échecs ! La rémunération variable doit être corrélée à la performance. La baisse du cours de Bourse de Sanofi de 2015 à 2019 (de près de 100 euros au plus haut de 2015, à près de 75 euros à l’été 2019) sous la direction d’Olivier Brandicourt, alors que le CAC 40 connaissait une forte augmentation, a donc été sanctionnée. Les actionnaires mettent ainsi une pression supplémentaire sur les épaules du nouveau directeur général, Paul Hudson, débauché d’un autre grand groupe pharmaceutique, le suisse Novartis.

Seul bémol, pour Loïc Dessaint, le directeur général de Proxinvest, les actionnaires auraient dû sonner l’alerte plus tôt. "Ils ont tendance à voter pour les rémunérations au moment du recrutement et à se réveiller au moment du départ du dirigeant. Chez Proxinvest, nous avons toujours recommandé de voter contre", rappelle-t-il. C’est pourquoi ils ont aussi conseillé de voter contre la rémunération de Paul Hudson, qui a bénéficié dans la foulée d’une hausse de 8 % de son fixe. Celle-ci sera, de plus, répercutée sur la part variable de sa rémunération.

Le vote contre les rémunérations, un signal d’alerte

Le vote négatif sur le Say On Pay reste extrêmement rare dans les assemblées générales françaises, mais il doit alerter les conseils d’administration. Les actionnaires minoritaires acceptent de moins en moins les écarts de gouvernance des grands groupes, même quand l’AG se tient à huis clos, et commencent à le faire savoir. 

Pour rappel, le seul autre dirigeant du CAC 40 ayant fait l’objet d’un bruyant refus de sa rémunération est Carlos Ghosn, ancien PDG de Renault, devenu l’emblème des risques de gouvernance. En 2016, alors que le say-on-pay n’était que consultatif, les actionnaires ont rejeté sa rémunération à plus de 54 %. Puis, en 2019, sa rémunération pour l’exercice 2018 a été rejetée avec 88 % des voix contre mais il était déjà détenu au Japon.